BDO-partners in de rij voor meevaller na $ 1,3 miljard schuldovereenkomst met Apollo Global Management

Ontvang gratis BDO LLP-updates

We sturen je een myFT dagelijkse samenvatting e-mail naar boven afronden BDO LLP nieuws elke ochtend.

Senior partners bij het accountantskantoor BDO USA staan ​​in de rij voor een grote meevaller na de regeling van een schuldovereenkomst van $ 1,3 miljard met Apollo Global Management, volgens mensen die bekend zijn met de situatie.

De privékapitaalgroep zal $ 1,3 miljard aan schuldfinanciering verstrekken voor een voertuig dat eigendom is van een werknemer, dat het geld zal gebruiken om een ​​groot minderheidsbelang in het bedrijf te kopen van bestaande partners, zeiden de mensen.

De financiële herstructurering komt nadat BDO USA besloot het traditionele partnerschapsmodel dat door andere grote accountantskantoren wordt gebruikt, los te laten op zoek naar belastingvoordelen en meer flexibiliteit.

Het bedrijf werd begin vorige maand wettelijk een bedrijf en veranderde zijn 860 partners in werknemer-aandeelhouders, hoewel ze de term “partner” blijven gebruiken. De grootste participaties gingen naar leidinggevenden aan de top van het bedrijf en degenen met een langere ambtstermijn.

BDO is qua omzet het op vijf na grootste accountantskantoor in de VS, met een jaarlijkse omzetgroei van ongeveer $ 600 miljoen tien jaar geleden tot $ 2,8 miljard in het zojuist afgesloten boekjaar, onder de langdurige leiding van CEO Wayne Berson.

De schuldovereenkomst met Apollo markeert een van de grootste inzetten van particulier kapitaal in professionele diensten en zal nauwlettend in de gaten worden gehouden door de rest van de boekhoudsector, die er doorgaans voor terugdeinst om bedrijven met hefboomwerking te belasten.

Private equity-groepen hebben de afgelopen jaren een grotere belangstelling voor de sector gekregen naarmate de consolidatie in een stroomversnelling kwam. Een golf van leveraged buy-outs van kleinere accountantskantoren stopte echter in de nasleep van stijgende rentetarieven en scepsis van toezichthouders en managementteams over het overdragen van private equity aan een eigendomsbelang.

Berson vertelde vorig jaar aan de Financial Times dat BDO ook had overwogen om een ​​private equity-investering te doen, maar dat niet had gedaan.

Door de transactie met Apollo blijft het eigendom van BDO USA in handen van werknemers, verdeeld onder de partners en een fiscaal voordelig pensioenspaarplan dat bekend staat als een aandelenplan voor werknemers, of ESOP.

De deal werd gestemd tijdens een aandeelhoudersvergadering in Florida die vrijdag werd afgesloten, volgens een persoon die bekend is met de situatie.

De transformatie van BDO van een partnerschap is in sommige kringen geprezen als een manier om zijn financiële flexibiliteit te vergroten in een tijd waarin leidinggevenden op jacht zijn naar kapitaal om overnames en technologie-investeringen te financieren.

BDO zei dat haar leiderschap “regelmatig de toekomst van het bedrijf en strategische initiatieven bespreekt en geen commentaar geeft op deze discussies”. Apollo weigerde commentaar te geven.